ВСЕ ЗАКОНЫ РФ


НАШИ ДРУЗЬЯ
КОНСТИТУЦИЯ

Образец устава ООО с одним учредителем





"Утвержден"
Решением единственного учредителя
Общества с ограниченной ответственностью «Рога и Копыта»
Решение №1 от «10» апреля 2012 г.


Устав
Общества с ограниченной ответственностью «Рога и Копыта»
Город Энск
2012


1. Общие положения
1.1.    Общество с ограниченной ответственностью «Рога и Копыта», именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено решением единственного учредителя от 10 апреля 2012 г. и действует на основании настоящего Устава, Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.
1.2.    Общество является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли. Имущественная ответственность Общества и его участников определяется по правилам раздела 3 настоящего Устава в соответствии с законодательством.
1.3.    Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Рога и Копыта».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО «Рога и Копыта».
1.4.    Место нахождения Общества (место нахождения единоличного исполнительного органа) РФ, 100000, Город Энск, улица Первая, 5.
1.5.    Общество учреждено на неограниченный срок.
1.6.    В соответствии с настоящим Уставом в состав участников Общества могут входить физические лица и организации, в т.ч. предприятия с участием иностранных юридических лиц и граждан, а также иностранные юридические лица и граждане, признающие положения настоящего Устава, которые оплатили свои доли в его уставном капитале.
1.7.    Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью, обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные, в том числе валютный, счета в банках на территории России и за рубежом, от своего имени самостоятельно выступает участником гражданского оборота, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может выступать в качестве истца и ответчика в суде, в арбитражном или третейском суде.
1.8.    В порядке, установленном законодательством, Общество вправе создавать организации с правами юридического лица или участвовать в их создании.
1.9.    Общество может иметь представительства и филиалы на территории России и за границей, а также участвовать в капитале других юридических лиц.
В случае создания филиалов и представительств Общества в настоящий Устав вносятся изменения, отражающие сведения о соответствующих филиалах и представительствах.
1.10.    Для обеспечения своей деятельности Общество имеет круглую печать со своим наименованием, бланки, может иметь товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные в установленном порядке, другие реквизиты с фирменной символикой.

2. Цели и виды деятельности
2.1.    Целью создания Общества является взаимовыгодная совместная деятельность Участников по получению прибыли на основе совместного, более эффективного использования финансовых, материальных ресурсов и других возможностей Участников.
2.2.    Основными видами деятельности Общества являются:
—    Деятельность по созданию и использованию баз данных и информационных ресурсов
—    Розничная торговля, осуществляемая через телемагазины и компьютерные сети (электронная торговля, включая Интернет)
—    Консультирование по аппаратным средствам вычислительной техники
—    Разработка программного обеспечения и консультирование в этой области
—    Обработка данных
—    Техническое обслуживание и ремонт офисных машин и вычислительной техники
—    Прочая деятельность, связанная с использованием вычислительной техники и информационных технологий
—    Исследование конъюнктуры рынка и выявление общественного мнения
—    Консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления
—    Рекламная деятельность
—    Предоставление различных видов услуг
2.3.    Деятельность Общества не ограничивается видами деятельности, оговоренными в Уставе. Общество вправе заниматься любой иной деятельностью, не запрещенной действующим законодательством Российской Федерации.
2.4.    Общество в установленном порядке приобретает лицензии для осуществления тех видов деятельности, на которые распространяются ограничения, предусмотренные действующим законодательством.
2.5.    Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

3. Имущественная ответственность общества и его участников
3.1.    Общество самостоятельно отвечает по своим обязательствам.
Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах имущества, находящегося в его собственности, стоимость которого отражена в бухгалтерском балансе Общества.
3.2.    Имущество участников Общества обособлено от имущества Общества.
Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, только в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.
3.3.    Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Общества.

4. Права и обязанности участников общества
4.1.    Участниками Общества являются его учредители, а также другие юридические и физические лица, которые оплатили свои доли в уставном капитале Общества.
4.2.    Все участники Общества вправе:
—    участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества. Данное право предполагает, в частности, реализацию следующих прав: права участия в Общих собраниях; права избирать и быть избранным в органы Общества; права вносить свои предложения к повестке дня Общего собрания участников Общества и др.;
—    получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном Уставом порядке;
—    принимать участие в распределении прибыли Общества в соответствии со ст. 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества;
—    продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
—    потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";
—    получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в соответствии действующим законодательством;
—    следовать требованиям настоящего Устава, органов управления и контроля Общества;
—    заключить договор об осуществлении прав Участников Общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании Участников Общества, согласовывать вариант голосования с другими Участниками, продавать долю (часть доли) по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли (части доли) до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением Обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией Общества.
Всем участникам Общества принадлежат также другие права, прямо предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
4.3.    Все участники Общества обязаны:
—    оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и договором об учреждении Общества;
—    не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
Все участники Общества несут также другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
4.4.    Помимо прав, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом, по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно, Участнику (Участникам) Общества могут быть предоставлены иные (дополнительные) права.
Дополнительные права, предоставленные определенному Участнику Общества, в случае отчуждения его доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем Участникам Общества, осуществляется по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному Участнику Общества, осуществляется по решению Общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества, при условии, если Участник Общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.
Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права Участника Общества прекращаются.
4.5.    Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

5. Имущество общества. Уставный капитал.
5.1.    Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. На праве собственности Обществу принадлежит имущество, внесенное в уставный капитал, а также имущество, приобретенное им по другим основаниям.
5.2.    Уставный капитал Общества является частью имущества Общества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях. Уставный капитал Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.
5.3.    Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
5.4.    Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет его имущества и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5.5.    Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех его участников в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу, в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
5.6.    Участники Общества обязаны, по решению Общего собрания Участников Общества вносить вклады в имущество Общества.
Решение Общего собрания Участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества должно быть принято единогласно всеми Участниками Общества.
5.7.    Вклады в имущество Общества вносятся всеми Участниками Общества, в порядке, предусмотренном решением Общего собрания Участников Общества, которое должно быть принято всеми Участниками Общества единогласно.
5.8.    Вклады в имущество Общества вносятся деньгами или иным имуществом, на основании принятого единогласно решения Общего собрания Участников Общества.
5.9.    Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей Участников Общества в уставном капитале Общества.

6. Переход долей
6.1.    Переход доли (части доли) в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
6.2.    Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие Общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется.
6.3.    Продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается.
6.4.    Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.
6.5.    Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.
6.6.    Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных его участников и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты с указанием цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом. В противном случае доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене, не ниже установленной в оферте для участников Общества.
6.7.    Преимущественное право покупки доли или части доли Участником Общества в Уставном капитале Общества у другого Участника Общества прекращаются в день:
—    представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом Устава;
—    истечения срока использования данного преимущественного права, закрепленного в разделе 6 настоящего Устава Общества.
При этом подлинность подписи на заявлении участника Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.
6.8.    Уступка преимущественного права покупки не допускается.
6.9.    Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, независимо от согласия Общества или его участников.
6.10.    Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, подлежит нотариальному удостоверению, за исключение случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
6.11.    Доля или часть доли в уставном капитале переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
К приобретателю доли (части доли) в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей участника, уступившего долю (часть доли).
Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале, солидарно с ее приобретателем.
6.12.    Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу.
Решение общего собрания участников о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале принимается большинством голосов всех участников общества. Голос участника общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
Договор залога доли или части доли в уставном капитале подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
6.13.    Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю (часть доли) Участника Общества в Уставном капитале Общества по долгам Участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества Участника Общества и происходит в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
6.14.    Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Переход доли к Обществу осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Сроки и порядок выплаты участнику Общества, доля которого перешла к Обществу, действительной стоимости доли или срок выдачи в натуре имущества такой же стоимости устанавливаются Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
6.15.    Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу она должны быть по решению общего собрания участников распределена между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам и (или), если это не запрещено настоящим Уставом, третьим лицам.

7. Выход участника из общества
7.1.    Выход Участников из Общества настоящим уставом не предусмотрен.
Данное право может быть предоставлено Участникам или по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно, при внесении необходимых изменений в настоящий Устав Общества, или в соответствии с пунктом 7.2 настоящего Устава.
7.2.    В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала Общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» Общество обязано приобрести по требованию участника, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале, принадлежащую этому участнику.
Данное требование может быть предъявлено участником общества в течении 45 дней со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник принимал участие в общем собрании участников, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течении 45 дней со дня его принятия.
В этом случае в течение 6 месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, Общество обязано выплатить Участнику Общества действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения Участника Общества с соответствующим требованием, или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
7.3.    Срок выплаты действительной доли Участнику Обществом равен 6 месяцам.
Срок выплаты действительной стоимости доли Участнику Обществом может быть изменён только по решению Общего собрания Участников Общества, принятому всеми Участниками Общества единогласно, при внесении необходимых изменений в настоящий Устав Общества.

8. Распределение прибыли общества
8.1.    Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между Участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между Участниками Общества, принимается Общим собранием Участников Общества.
8.2.    Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его Участниками, распределяется в порядке, определяемом решением Общего собрания Участников Общества, на котором рассматривается вопрос о распределении прибыли, принятом единогласно всеми Участниками Общества.
8.3.    Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между Участниками Общества:
—    до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
—    до выплаты действительной стоимости доли или части доли Участника Общества в случаях, предусмотренных законодательством РФ;
—    если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или, если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
—    если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
—    иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
8.4.    Общество не вправе выплачивать Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками принято:
—    если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или, если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;
—    если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
—    иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить Участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято.

9. Ведение списка участников общества
9.1.    Общество ведет список Участников Общества с указанием сведений о каждом Участнике Общества, размере его доли в Уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
9.2.    Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка Участников Общества в соответствии с требованиями Федерального законодательства с момента государственной регистрации Общества.
9.3.    Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об Участниках Общества и о принадлежащих им долях (частях долей) в Уставном капитале Общества, о долях (частях долей), принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в Уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
9.4.    Каждый Участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в Уставном капитале Общества. В случае непредставления Участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
9.5.    Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений Участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке Участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке Участников Общества.
9.6.    В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке Участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю (часть доли) в Уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
9.7.    В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю (часть доли), содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю (часть доли) устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или Участника права на долю (часть доли) документа.

10. Управление обществом
10.1.    Органами управления Обществом являются:
—    Общее собрание участников;
—    Генеральный директор Общества;
10.2.    Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества, которое может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
10.3.    Каждый участник Общества имеет на Общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Компетенция Общего собрания участников Общества определяется Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом и положением об Общем собрании участников Общества, если последнее принято в Обществе.
10.4.    Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества – Генеральным директором.
10.5.    Генеральный директор избирается Общим собранием участников Общества из числа участников Общества или третьих лиц сроком на 3 года. Компетенция исполнительных органов Общества определяется ГК РФ, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящим Уставом.
10.6.    К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:
10.6.1.    Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
10.6.2.    Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
10.6.3.    Образование и досрочное прекращение полномочий Единоличного исполнительного органа Общества, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
10.6.4.    Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
10.6.5.    Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
10.6.6.    Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между его участниками;
10.6.7.    Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
10.6.8.    Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10.6.9.    Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10.6.10.    Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
10.6.11.    Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
10.6.12.    Создание филиалов и представительств Общества, утверждение положений о них;
10.6.13.    Наделение участника (участников) Общества дополнительными правами и возложение на участника (участников) Общества дополнительных обязанностей, а также прекращение указанных прав и обязанностей;
10.6.14.    Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества;
10.6.15.    Принятие решения об одобрении сделок, в совершении которой имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
10.6.16.    Принятие решения об одобрении крупных сделок, предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
10.6.17.    Решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом Общества и действующим законодательством РФ.
Решения, относящиеся к компетенции Общего собрания участников Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания Участников Общества не могут быть переданы им на решение Генеральному директору Общества.
10.7.    Очередное Общее собрание участников Общества проводится один раз в год и созывается Генеральным директором Общества.
Очередное Общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения годового собрания определяет Генеральный директор Общества.
10.8.    Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в любых случаях, если проведения такого Общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества или об отказе в его проведении. При этом решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания может быть принято только в случае:
—    если не соблюден установленный законодательством порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества;
—    если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции Общего собрания или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
Единоличный исполнительный орган не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, а также изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания участников Общества.
Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников Общества, Генеральный директор по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
Если в установленный срок Генеральным директором Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания участников Общества или принято решение об отказе в его проведении, то созвать внеочередное Общее собрание вправе орган или лицо, которое потребовало его созыва.
Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного Общего собрания участников Общества могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.
10.9.    Порядок созыва Общего собрания участников Общества определяется настоящим Уставом и положением об Общем собрании участников Общества, если последнее принято в Обществе. В части, не урегулированной указанными в настоящем пункте документами, применяются правила, установленные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
10.10.    Генеральный директор либо иной орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до даты его проведения уведомить об этом каждого участника Общества любыми средствами связи, подтверждающими надлежащее уведомление участников, указанных в списке участников общества, о созыве общего собрания участников общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня. Очередное и внеочередное Общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества. Кроме того, в случае пропуска Генеральным директором установленного срока для принятия решения о созыве внеочередного Общего собрания такое внеочередное Общее собрание может быть созвано органом или лицами, требующими его проведения.
10.11.    Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, в обязательном порядке включаются в повестку дня Общего собрания участников Общества.
Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня.
В случае если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие Общее собрание, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников о внесенных в повестку дня изменениях заказным письмом, направляемым по адресу, указанному в списке участников Общества.
10.12.    При подготовке Общего собрания участников Общества всем его участникам предоставляются следующие материалы и информация: годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества и Ревизионную комиссию (Ревизора), проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения Общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем его участникам для ознакомления в месте нахождения Генерального директора. В случае нарушения установленного порядка созыва Общего собрания участников Общества собрание считается правомочным при условии участия в нем всех участников Общества (представителей участников).
10.13.    Порядок проведения Общего собрания участников Общества и правила принятия решений Общим собранием определяются в соответствии с нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правилами положения об Общем собрании участников Общества, если последние приняты Обществом. В части, не урегулированной законодательством, настоящим Уставом и указанными в настоящем пункте внутренними документами Общества, порядок проведения очередного и внеочередного Общего собрания устанавливается решением соответствующего Общего собрания участников Общества.
10.14.    Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества, избираемый Общим собранием участников Общества в целях осуществления текущего руководства деятельностью.
Порядок деятельности Генерального директора Общества определяется на основе настоящего Устава, в положении о Генеральном директоре Общества, если последнее утверждено Общим собранием участников Общества, и в трудовом договоре с Генеральным директором. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы законодательства Российской Федерации.
10.15.    Генеральный директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества.
10.16.    Генеральный директор Общества осуществляет следующие полномочия:
—    без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
—    подписывает финансовые и иные документы Общества;
—    открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества с учетом положений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
—    обеспечивает подготовку и представляет Общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений Общего собрания;
—    руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики;
—    выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
—    издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала Общества, в том числе приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
—    осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством Российской Федерации или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

11. Органы контроля
11.1.    В случае принятия решения общим собранием Участников Общества о создании контрольно-ревизионного органа в Обществе, контроль над финансовой деятельностью Общества осуществляет Ревизионная комиссия (Ревизор), избираемая (ый) сроком на 1 (один) год.
Количество членов ревизионной комиссии (при ее избрании) составляет - 3 (три) человека.
11.2.    Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации касающейся деятельности Общества. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества Генеральный директор, а также работники Общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
11.3.    Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения Общим собранием Участников Общества. Общее собрание Участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.
11.4.    Ревизионная комиссия (Ревизор) обязан потребовать созыва внеочередного Общего собрания Участников, если возникла угроза существенным интересам Общества или выявлено злоупотребление должностных лиц Общества.
11.5.    Общество вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, Генеральным директором, Участниками Общества для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества. Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности Общества может быть также проведена по требованию любого из Участников Общества.

12. Хранение документов и предоставление информации
12.1.    Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.)
12.2.    Общество обязано хранить следующие документы:
—    договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
—    протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;
—    документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
—    документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
—    внутренние документы Общества;
—    положения о филиалах и представительствах Общества;
—    документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;
—    протоколы Общих собраний Участников Общества;
—    списки аффилированных лиц Общества;
—    заключения Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
—    иные документы, предусмотренные федеральными законами, правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания Участников Общества и Генерального директора.
12.3.    Хранение документов Общества осуществляется по адресу местонахождения его единоличного исполнительного органа.
12.4.    Общество обеспечивает Участникам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.
12.5.    Общество по требованию Участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 12.2, 12.4 настоящего Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования Участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.
Общество по требованию Участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объем запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.
12.6.    Общество обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно - историческое значение.
12.7.    В случае реорганизации или ликвидации Общества все его документы, включая кадровые документы, передаются правопреемнику либо на хранение в государственный архив в соответствии с действующим законодательством РФ.

13. Реорганизация и ликвидация
13.1.    Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом.
13.2.    Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
13.3.    Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
13.4.    При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
13.5.    Общество вправе преобразоваться в хозяйственное Общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.
13.6.    Реорганизуемое Общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют два и более Общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ Обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным договором о слиянии или договором о присоединении. При этом кредиторы Общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации Общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.
13.7.    Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона и устава Общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
13.8.    Решение общего собрания Участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению исполнительного органа или Участника Общества.
Общее собрание Участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
13.9.    С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
13.10.    Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между Участниками Общества в следующей очередности:
—    в первую очередь осуществляется выплата Участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
—    во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.
13.11.    Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между его Участниками пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

14. Дополнения и изменения
14.1.    Изменения и дополнения вносятся в настоящий Устав по решению Общего собрания Участников Общества с последующей их государственной регистрацией в установленном порядке.
КОДЕКСЫ
ЗАКОНЫ
ДОГОВОРЫ
УСТАВЫ


Образец устава ООО с одним учредителем
Все законы России. Конституция, кодексы, федеральные законы, образцы договоров и уставов.
© Яровой Групп, 2005-2012.